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Zum 01.01.2020 ist das Gesetz zur Umsetzung der 2. Aktionärsrichtlinie (ARUG II) in Kraft getreten. Damit setzt der deutsche Gesetzgeber europäische Vorgaben aus der 2. Aktionärsrichtlinie um.

Vergütungssystem für den AG-Vorstand

Es bleibt bei der bekannten Kompetenzverteilung in der Aktiengesellschaft: Der Aufsichtsrat legt die Vergütung der Mitglieder des Vorstands fest. Im mitbestimmten Aufsichtsrat heißt das, dass die Arbeitnehmervertreter dabei mitgestalten. Neu ist, dass der Aufsichtsrat künftig gesetzlich verpflichtet ist, ein klares und verständliches Vergütungssystem für den Vorstand zu beschließen. Darin muss insbesondere eine Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder festgelegt werden, § 87a Abs. 1 S. 1 Nr. 1 AktG. Die Vergütungsstruktur ist auf eine langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten. Dabei sind auch soziale und ökologische Gesichtspunkte zu berücksichtigen.

Herabsetzung der Maximalvergütung durch die Hauptversammlung

Neu ist, dass die Hauptversammlung die vom Aufsichtsrat festgelegte Maximalvergütung für den Vorstand durch verbindliches Votum herabsetzen kann, § 87 Abs. 4 AktG. Wenn sich die Hauptversammlung mit der Herabsetzung der Maximalvergütung befassen will, bedarf es eines Antrags der Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 S. 1 AktG mit einem Mindestquorum von 5 %. Bei börsennotierten Gesellschaften muss die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems entscheiden, § 120a AktG. Mit einfacher Stimmenmehrheit kann die Hauptversammlung die Herabsetzung der Maximalvergütung beschließen.

Neu ist ebenfalls, dass Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen Vergütungsbericht erstellen müssen, in dem die Vergütungsbestandteile, die den einzelnen Mitgliedern von Vorstand und Aufsichtsrat gewährt werden unter Namensnennung genannt werden. Die Hauptversammlung börsennotierter großer Kapitalgesellschaften beschließt über die Billigung des Vergütungsberichts.

Inkrafttreten der neuen Vergütungsregelungen

Die neuen Vergütungsregelungen greifen nicht in bestehende Vorstandsverträge ein. Die Hauptversammlung hat erstmals ab dem 01.01.2021 über das vom Aufsichtsrat vorzulegende Vergütungssystem in ordentlichen Hauptversammlungen zu beschließen. Die Regeln gelten also noch nicht für die ordentlichen Hauptversammlungen des Jahres 2020. Bis zum Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung hat der Aufsichtsrat die Vergütung der Vorstandsmitglieder in Übereinstimmung mit einem Vergütungssystem festzusetzen, welches der Hauptversammlung vorgelegt wurde.

Der Vergütungsbericht ist erstmals für das Geschäftsjahr zu erstellen, welches frühestens am 01.01.2021 stattfindet. Die Hauptversammlungen des Jahres 2022 werden also erstmals einen Vergütungsbericht des Aufsichtsrats vorgelegt bekommen.